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公司章程

第一章 總   則

第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為臺南紡織股份有限公司,簡稱為臺南紡織公司。

第 二 條:本公司經營左列業務。

(一)C301010紡紗業。

(二)C302010織布業。

(三)C303010不織布業。

(四)C305010印染整理業。

(五)C306010成衣業。

(六)C301070服飾品製造業。

(七)C399990其他紡織品及製品製造業。

(八)C801120人造纖維製造業。

(九)C801990其他化學材料製造業。

(十)F401010國際貿易業。

(十一)H201010一般投資業。

(十二)H701010住宅及大樓開發租售業。

(十三)ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

第 三 條:本公司為業務之需要,得轉投資其他事業且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第 四 條:本公司因業務關係對外得為背書保證。

第 五 條:本公司設立於臺南市,必要時得於國內外各設立分公司或辦事處,分公司設立時依照公司法之規定另行申請登記。

 

第二章 股   份

第 六 條:本公司資本總額新臺幣貳佰億元正,分為貳拾億股,每股新幣壹拾元。其中未發行股份,授權董事會分次發行。

第 七 條:本公司股票為記名股票,由代表公司之董事簽名或蓋章、編號,並依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票。

第 八 條:本公司應設置股東名冊保存於本公司。股務事項之處理,需依主管機關頒定之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

 

第三章 股 東 會

第 九 條:本公司股東會分為股東常會及股東臨時會二種,股東常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內召開,股東臨時會於必要時依法召集之。

第 十 條:股東會由董事會召集之。

第十一條:股東常會之召集,應於三十日前通知各股東。股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東。通知應載明召集事由。

第十二條:繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東得以書面記明提議事項及其理由請求董事會召集股東臨時會,董事會應於請求提出後十五日內發出召集之通知。

第十三條:本公司各股東,除公司法規定無表決權之股份外,每一股有一表決權,得採以書面或電子方式行使之。

第十四條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席或以電子方式行使之。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十五條:股東會由董事會召集者,其主席依公司法二O八條之規定辦理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。主席若違反本公司之議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意,推選一人擔任主席,繼續開會。

第十六條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東未滿前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會,其決議以有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意行之。

 

第四章 董事會及功能性委員會

第十七條:本公司設董事至廿人(獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,應選席次由董事會議定之),董事之選舉採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之,任期三年,連選得連任。

其全體董事合計持股比例,依證券管理機關之規定辦理。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令規定辦理。

董事選舉時,應依公司法之規定辦理。一般董事與獨立董事應一併選舉,分別計算當選名額。

董事選任程序由股東會議定之。

第十八條:董事組織董事會,董事會之職權如左:

      1.各項章程之擬定。

      2.業務方針之擬定。

      3.預算決算之審查。

      4.重要職員之任免。

      5.盈餘分派之擬定。

      6.重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

      7.投資其他事業之擬定及核定。

      8.其他依照法令及股東會之決定。

第十八條之一:本公司得於董事及重要職員任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,為其購買責任保險,並將相關重要投保內容提報董事會。

第十九條:董事中互選一人為董事長,必要時得推選一人為副董事長,董事長對外代表公司,副董事長輔助之。

第二十條:本公司董事會每季召集一次,董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。

前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長同時缺席時,由董事長指定董事一人代理之,如未指定代理人時,由董事互推一人代理之。

董事得依法委託其他董事代理出席董事會,但代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第廿一條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,由出席董事過半數之同意行之。但董事長享有之表決權應與董事一致,僅有一表決權,在正反意見同數時,董事長不得行使可決權。

第廿一條之一:本公司董事會休會期間,除法令規定應提董事會討論事項外,得授權董事長行使董事會職權,其授權內容如下:

              1.核定各項重要契約。

              2.不動產抵押借款及其他借款之核定。

              3.公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

              4.轉投資公司董事及監察人之指派。

              5.增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第廿二條:本公司依證券交易法第十四條之四及第一百八十一條之二規定設置審計委員會。原公司法、證券交易法等相關法定規定監察人職權由審計委員會負責執行。審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

第廿三條:本公司董事會得另設其他功能性委員會,其組織規程由董事會制定之。

第廿四條:本公司董事報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻暨同業通常水準議定支付。

 

第五章 經理及職員

第廿五條:本公司設總經理一人,副總經理、協理及經理各若干人??偨浝碜裾斩聲疀Q策秉承董事長之命令處理一切業務,副總經理協助之。

第廿六條:總經理之聘任、解任及報酬由董事長提請董事會決定之。

      副總經理之聘任、解任及報酬由總經理提請董事會決定之。

 

第六章 會計

第廿七條:本公司每會計年度總決算一次以十二月三十一日為決算期。

第廿八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,並依法定程序審議及查核後提交股東常會請求承認。

      1.營業報告書。

      2.財務報表。

      3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條:本公司所處產業環境已屆成熟期,同業競爭劇烈,董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性,以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。

本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,並依法提列或迴轉特別盈餘公積後,為本期可分配數,再加計上年度累積未分配盈餘後,為累積可分配盈餘,股東紅利應不低於本期可分配數之20%,現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議後分派之。

本公司依法授權董事會得以特別決議,將應分派股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之,並報告股東會,不適用前項應經股東會決議之規定。

第廿九條之一:本公司當年度如有獲利,應以當年度獲利百分之二分派員工酬勞及應以當年度獲利之不高於百分之三分派董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時,應先予彌補。

員工酬勞得以股票或現金為之。

第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

 

第七章 附   則

第三十條:本章程如有未盡事宜依照公司法之規定辦理。

第卅一條:本章程訂立於中華民國四十三年十月十八日,修正於:

(01)46年2月17日(02)48年3月12日(03)49年3月30日

(04)51年2月20日(05)51年10月2日(06)53年2月25日

(07)53年5月6日(08)54年2月15日(09)55年3月1日

(10)55年3月20日(11)55年12月20日(12)56年12月18日

(13)57年8月20日(14)59年3月11日(15)60年10月29日

(16)62年2月26日(17)62年9月10日(18)63年7月4日

(19)63年12月9日(20)65年2月23日(21)66年3月1日

(22)67年3月28日(23)69年3月28日(24)70年5月4日

(25)74年3月30日(26)75年3月28日(27)76年3月28日

(28)77年3月28日(29)78年3月28日(30)78年5月30日

(31)79年5月11日(32)80年5月30日(33)81年5月16日

(34)82年5月28日(35)83年5月20日(36)84年5月30日

(37)85年5月29日(38)86年5月30日(39)87年5月20日

(40)89年6月3日(41)91年5月30日(42)92年5月28日

(43)96年6月13日(44)99年6月17日(45)100年6月9日

(46)101年6月15日(47)102年6月19日(48)103年6月12日

(49)104年6月11日(50)105年6月15日(51)107年6月22日

(52)108年6月20日(53)110年7月26日

 

 

 

                 董事長 育鵬投資股份有限公司

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